猎云注：2015年，郭建被投资人联合公司股东赶出了创立5年的公司，原以为彻底出局就是这个故事最终结局了；但没想到2018年年底，投资人以2017年公司未能上市，对赌失败为由，要求其承担回购义务支付3800万元给他……文章来源：最惨创业者（微信号: gh_f1fe9a8dbca7），作者：郭建，猎云网经授权转载。
我叫郭建，是一个创业者。
直到下笔这一刻，我依然还是无法相信一个人，尤其是一个“知名”投资人，可以这么坏，这么没有底线！
上周我注册了人生的第一个公众号，起名叫做：最惨创业者，用来记录我这三年以来的遭遇与历程，而每当我回首往事，觉得最悔不当初的就是我太容易相信人了，尤其是某些衣冠楚楚，看上去人五人六的投资人，事实上他们的专业与操守都不配获得这个社会的赞美与尊重……
或许你已经听过了很多投资人与创业者之间最终不欢而散的故事，但我敢保证你绝对没听说过我这样的案例：
2015年，我被我曾经信任的投资人联合公司股东赶出了自己辛辛苦苦创立5年的公司，原以为彻底出局就是这个故事最终结局了；但没想到2018年年底，就是那个亲手把我踢出公司经营的投资人，以2017年公司未能上市，对赌失败为由，要求我承担回购义务支付3800万元给他……
是的，你没有看错，他要求一个2015年已经被他踢出公司，既不是股东，又不是员工，一个被扫地出门完全不能参与公司经营的前创始人，在彻底离开公司的三年之后，又突然要承担起公司“经营者”的义务来履行对赌协议……
或许他也是知道这件事是理亏的，所以他选择了不做任何沟通，上来就直接起诉并查封冻结了我名下的银行卡与房产，试图要侵吞我所有的个人财产来为他们的投资失败埋单……
这件事发生到现在已经将近2年了，到现在我的银行卡和房产都依然处在冻结的状态……
作为一个无能的父亲，每当我看着我孩子天真的脸庞，我就会想: 稚嫩如他，哪里会知道自己深爱的家庭，正在面临巨大的危机，等待着他的，可能是分分钟无家可归，无学可上，巨大的内疚感折磨着我，让我必须将这样一件无耻至极的事情，来和大家揭露一下，免得更多的创业者上同样的当，吃同样的苦！
接下来我会原原本本的和大家讲讲：我是如何一步一步被浙江科发资本管理有限公司董事长陈晓锋及我曾经的合伙人于任远，坑到巨债缠身，家不成家的……
01
故事要从2009年讲起，我成立了杭州雷龙网络技术有限公司，免费给运营商高校宽带做系统，交换客户端的运营。而我前公司的领导于任远看到模式不错，投资了50万。由于那是我个人的第一次创业，一方面经验不足，另一方面也处于对他投资的感谢，我选择了股权平分，我俩各占45%，剩下10%给员工，但也是因为这个致命的错误，为后来于任远联合投资人把我赶出公司留下了伏笔……
2013年移动互联网兴起，雷龙公司拥有很大的手机流量，月营收迅速就达到几百万的水平，不少资本闻风而动，甚至有上市公司准备全资收购……但这个时候，于任远提出：杭州科发基金的负责人陈晓锋是他的同学，两人关系颇深，对方意愿很足，大家熟人好办事肥水不流外人田……
当时，我虽然有过迟疑，但还是相信投资基金是财务投资者会保持中立甚至会倾向创始团队，同时为了尊重合伙人的意愿，我最终同意了杭州科发基金入股，完成了“引狼入室”。
2014年4月，杭州科发投资了1300万进公司占10%股权，然后用1300万收购了我2.5%，于任远7.5%的股权，股权结构变成了我持股36.5%，于任远33%,杭州科发持股20%……
作为常规配套，签署了对赌协议，承诺2017年12月31日前公司未能上市的话，我和于任远需要回购科发的股份。同时科发约定了重大事项一票否决权，以及我和于任远的股份限售权。
天真的我并没有意识到：虽然我个人的股份占比最高，但此时于任远 杭州科发基金占股已经达到53%，两个同学站到一起我就出局了的危险事实。
重头戏来了。
02
2014年5月，于任远提出要进军互联网金融业务，我表示愿意用公司的流量资源鼎力支持，但于任远表示不光要公司的资源，还要切割一半的员工跟他走，我不同意，自此大戏上演。
就在同月，趁着我出差的时候，杭州科发基金居然拿走了公章，将公章保管在他们那里，导致了我这个总经理有名无实，所有的协议都要经过科发基金同意才能盖章，严重影响了我的经营决策。
此时我还认为搞鬼的是于任远，于是就想办法联系了杭州的上市公司顺网科技，想让顺网收购掉于任远的股份，却被杭州科发基金利用限售权拒绝。
但没想到：在2014年11月2日的董事会上，于任远和陈晓锋突然联合向我发难，要求我辞去总经理职务，由于任远担任。由于他们双方掌握了公章以及绝对控股权，万般无奈下，我辞去了总经理。
并且要求我将股份转让给于任远，在陈晓锋口头告诉我转让股份后对赌协议就与我无关的基础上，最终我同意以净资产的价格将股份全部转让给于任远
我本来想让陈晓锋签署一份纸面协议的，他说（原话）：我们科发都书面同意你股份全部转让掉了，你都没有股份了，我们怎么会要求你回购凭什么要求你回购，不用如此麻烦…… 由于当时也有其他人在场，也觉得法理如此，所以我就信了他的“鬼话”！
（公司独立董事邬屹松对于陈晓峰说过这番话的证词）
如果想来，这段话说明了浙江科发以及陈晓锋实际上是懂得对赌的法律关系以及本质的，但依然选择了挖了坑给我跳！
2015年8月31日，雷龙公司召开股东会（我已无权参加），免掉了我董事的职务。
至此，我和杭州雷龙这家我自己亲手辛苦做起来的公司彻底断绝了所有的关系，拱手让人。在我被迫辞职之后，当时公司原骨干团队成员对于任远完全缺乏信心，队伍动荡，纷纷离职走人，我也已经无能为力。
03
2019年1月，就在我以为雷龙公司已成往事的第四个年头，突然我的银行卡被冻结了，房子被查封了！
我了解一圈才知道是：杭州科发基金居然在18年年底以杭州雷龙公司未在2017年年底完成上市而起诉要求我和于任远回购股份！！！
我当时的第一反应是：天底下还有这等笑话，我都被你干掉了，赶走了，我和杭州雷龙早就没有关系了，而且当初你陈晓峰还亲口说了对赌和我没关系了不会起诉我，居然、居然、居然，这事就这样发生了。
如开头说的，陈晓锋也自知理亏，因而没有跟我进行任何沟通，就直接上来就申请了财产保全，试图要侵吞我所有的个人财产，来为他们的投资失败买单（我走之后，公司逐渐经营困难，早于2017年已停止营业）……
当时我很愤怒，愤怒于陈晓锋出尔反尔，缺乏诚信，打扰我的生活，在短信上责怪了他，他的回应是：你可以去宣传，正好说明了我们在尽最大努力挽回 lp的损失……
呵呵，吓唬谁呢？首先，股权穿透显示你们科发根本就没有国资背景。
其次，难道lp找你们科发看重的不是你们投资的专业度？而是看重你们足够无耻，可以为了利益不择手段？明明是自己做了错误决策，却逃避责任，转过头来找一个被自己赶走的创业者的麻烦，敢问这是你们对lp负责的方式？你们科发就是这么做投资的？
众所周知，对赌对赌，顾名思义，赌的是我能做到这件事，做到了我得到奖励，做不到我接受惩罚，这是大家对对赌的朴素认识，如果以一个当事人根本无法影响的结果来定输赢，那就是一个典型的赌博，和澳门赌场买大小，世界杯赌巴西队拿冠军的性质是一模一样的，这都是基本常识！
大家搜索”经营权和对赌责任“，网上诸多法律工作者发表的论文，也阐述了无论协议有否约定，属于融资方的对赌人能够正常参与公司经营管理是对赌履行的基础。
但我的不幸在于：遇到了科发，这个机构明明知道对赌本质，却从一开始就处心积虑的套路创业者，在对赌协议的条文之中给我埋了雷！
什么雷呢？就是在对赌协议之中不明确签署对赌协议人的身份与权力，只写录个人的姓名。
（你看我划线圈出来的地方，都是坑!合同大多数地方都是甲乙双方的，却在最后一页特意改成个人名字）
（协议专门贴出来就是为了证明：这是对赌协议，而非借款协议，担保协议）
浙江科发的逻辑就是：既然写了你个人的姓名，那么就是你个人和我们基金之间的“对赌”，和你的身份关系，能不能参与目标企业的经营都没有关系……
按照浙江科发的逻辑，这根本就不是什么企业经营范畴的相关程序，这就是澳门赌场里的赌大小，买定离手以后就是“一翻两瞪眼”，既不需要管骰子是不是你摇的，也不用管公司是不是你能去经营的，找你麻烦就对了！
浙江科发逻辑里的：对赌根本就不是“对赌“，而是赤裸裸的“赌博”!
很显然这样把“对赌“解释为类似赌博的法律意见是荒谬的，我的律师在递交给杭州中院的上诉状中的法律意见如下：
“如果郭建在被投资方剥夺了经营权后却依然要承担公司未上市带来的回购义务，这不符合法律基本的公平原则”
“签署对赌协议的目的是确保实现公司经营发展目标，对赌参与人是目标公司的关联方，能够参与公司经营发展，既是对赌协议生效、履行和产生法律效果的法理基础，又是其基本权利。”
“对赌协议的实质是对赌公司的经营业绩，而公司的经营业绩目标的实现，是需要通过经营者的经营来实现的，上诉人“郭建”在签订对赌协议之初就被罢免总经理职务，随后即在被上诉人的同意下转让了所有的股权，被免掉了董事职务，完全被剥夺了经营管理权且被扫地出门三年之后，如果还要为两位被上诉人自身经营三年无法上市的结果“背黑锅”，显然是不公平的，那这个已经不是“对赌”，而是纯粹的“赌博”了。”
我们坚信这样一个事实和法理都十分清晰的案件一定会得到法律公正的裁决，但让我感觉到遗憾的是：最终的结果却是一审败诉。
于是，我就这样被3800万的债务砸中，自此拉开了我与科发陈晓锋的长期对峙以及催生了今天的这篇文章。
04
我之所以选择把事情写出来，除开给我自己求一个公道之外，我还相信一点：这绝不是我郭建一个人的事情，这事关所有的投融资活动中的融资方，是否拥有能够经营公司这最基本的权利以及安全底线。
如果一个被扫地出门的创业者还要为一家自己毫无关系的企业经营成绩兜底，那么所有的创业者都会陷入危机之中——通过“对赌协议”，所有的风险，甚至投资方的道德风险，都被转嫁到了创业者个人身上！
这意味着某些没有职业操守和道德底线的投资方，在看到浙江科发以及陈晓锋如此操作之后，依然可以要求一个被他们完全剥夺了经营权的融资创业者回购股份，甚至可以得到法院的判决支持，他们可能就会立刻放下所有的顾忌和伪装，利用资本的优势地位，变成野蛮人，随意玩弄创业者，更换经营团队，为满足自己的利益更改公司业务，甚至变卖公司资产，将公司变成空壳，又或者自己上马做业务，经营成功则飞黄腾达，经营失败则由傻瓜创业者来兜底，而投资人呢，无论他怎么搞，都稳赚不赔！出现这样一种情况，那还有健康正常的投融资环境吗？这还是正常的社会和经济次序吗？我们融资方对赌人的基本的安全和公平还能得到保障吗？
所以请所有的创业者，有签署了对赌协议的，赶紧再看一遍合同，如有漏洞赶紧补上，免得最后被坑，拉入无尽的麻烦甚至带来巨额债务；
没有签署对赌协议的，未来的融资的时候，一定要将合同条文看透，同时坚决不能相信任何口头的许诺，要看清楚投资机构的真面目，切记切记！！
风险投资，顾名思义是通过风险的对冲来获取收益的投资行为，但但凡资本都希望凭借自身的优势地位来获取一些特权，比如签订对赌协议来保障自己投资的安全性。只要投资方恪守投资原则，不过多干预创业者的经营管理，创业者就算最后自己经营失败需要赔偿回购，虽然很无奈，也总算是愿赌服输，相对公平，无可厚非。但如果像浙江科发投资这样可以借助律师精心设计的合同条文，将对赌协议操作成赌博协议，将其解释成创业者能不能参加公司经营和对赌责任根本无关，那么这已经不是正常投资，而是赤裸裸的抢劫了。
05
昨天，我拿到了杭州中院对我的案件的二审判决书，令我心碎的结果是：维持原判。全文没有对我们关于经营权的上诉理由进行回应。
虽然官司的过程屡受打击，身心俱疲，整个感觉生活在不真实中，这一年半来我几乎没有睡好过一个安稳觉，还需要在孩子面前强装笑颜，在老迈父母面前装的轻松无事，但是我依然相应司法最后的公平公正，正义虽然会迟到，但是一定不会缺席！
我将向浙江省高院提起再审，期待司法机关就经营权和对赌责任之间的关系做一个明确的回应，虽然明知道这很难，但是为了我自己，也为了所有融资创业者的安全底线，我必须走下去，必须和这种玷污投资界空气的黑恶势力斗争到底，哪怕我最后死在路上！
同时我相信高院的法官具备更深更广的法理水平，更能守护法律基本的公平原则！能够对浙江科发投资管理有限公司以及陈晓锋这样的套路创业者的投资方式做出公正的判决，让他们不能继续坑害创业者！也能够维护好咱们杭州来之不易的大好的创新创业的健康环境！
2020年的6月，虽然内心会有不时的恐惧，但是我依然前行不低头！
恳请所有的创业者，所有有良知的善良的人们，能够站在我身后，关注我，支持我，给与我力量！
让我这个中国最惨的创业者，能够顽强的走下去，申诉下去，支撑到司法公正来临的那一天！
中国最惨创业者 郭建顿首
